Concepto.
Podemos definir el contrato de compraventa como el acuerdo mediante el cual una de las partes, denominada vendedor, se obliga a entregar a la otra parte, denominado comprador, una cosa o derecho, a cambio de una suma de dinero, denominada precio.
Según el artículo 1445 del Código Civil, el contrato de compraventa viene definido de la siguiente forma: "por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ello un precio cierto, en dinero o signo que lo represente"
Por otro lado, el Código de comercio, en su Artículo 325, dice: "será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa».
Por tanto, cuando hablamos de un contrato de compraventa, estará regulado por el Código Civil o por el Código de Comercio, según corresponda.
Elementos del contrato.
En el contrato de compraventa intervienen los siguientes elementos:
a) Personales. Son el vendedor y el comprador, quienes pueden ser personas físicas o jurídicas. Tanto en un caso como en otro, deberán tener reconocida la capacidad legal para obrar, es decir, para contraer derechos y obligaciones. En el caso de las personas físicas, esta capacidad se alcanza con la mayoría de edad o la emancipación, y no estar incapacitado. En el caso de personas jurídicas, estas celebrarán el contrato a través de persona física que la represente o sus órganos de dirección o gestión.
b) Formales. Son los siguientes:
- Objeto: por un lado representa el bien o servicio que se va a entregar y, por otro, el precio o suma de dinero acordada.
- Consentimiento: es la expresión libre de las voluntades de ambas partes. Este consentimiento se puede expresar de forma verbal o escrita.
- Causa: está constituida por los motivos o necesidades mutuas. En el caso del comprador, sería el deseo de obtener el bien adquirido, y en el caso del vendedor, lo constituiría el precio obtenido en la venta.
c) Materiales. Están integrados por:
- El bien mueble: es el objeto a entregar para la posterior reventa. En principio la compraventa de inmuebles queda excluida de la regulación mercantil. Además de cosas muebles, pueden ser objeto de compraventa mercantil bienes no corporales, tal como servicios de carácter empresarial, suministros, comunicaciones, derechos de propiedad intelectual o de imagen, etc. Así mismo, cuando el bien objeto de contrato es un inmueble y este es adquirido para su posterior reventa con ánimo de lucro, también se regulará por la legislación mercantil. Existen dos clases de bienes muebles:
- Corporales: son los bienes muebles tangibles, es decir, bienes físicos que se pueden ver y tocar
- No corporales: son bienes intangibles constituidos por derechos y servicios de cualquier naturaleza, como asesoría, comunicaciones, alquileres, etc.
- El precio: se efectuará en dinero, o en signo que lo represente, o en ambos a la vez, es decir, se podrá pagar no solo con dinero efectivo, sino con documentos equivalentes, como cheques, pagarés, letras de cambio, etc.
Contrato de compraventa civil
Una compraventa es civil cuando se cumpla alguna las siguientes condiciones o requisitos:
- Al menos una de las partes actúa en su condición de no empresario. Por tanto, los bienes son adquiridos para su uso o consumo.
- Las ventas son realizadas por personas no comerciantes, y su objeto es el sobrante de los bienes que compraron para su consumo (una venta «entre particulares»).
- Las compras son realizadas por las empresas para su consumo, o se trata de maquinaria adquirida para la explotación.
- Se trata de objetos fabricados por artesanos y vendidos por ellos mismos en sus talleres.
- Las ventas son realizadas por los agricultores y ganaderos, y se trata de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, aunque el comprador los adquiera para su reventa.
Contrato de compraventa mercantil
Será mercantil la compraventa realizada bajo los siguientes supuestos o requisitos (deben cumplirse todos):
- Que la cosa objeto de la compraventa sea un bien mueble. También será mercantil la venta de bienes inmuebles cuando esta se realice para su posterior reventa con ánimo de lucro.
- Que se realice con intención de reventa, tanto si se somete a transformación como si se vende en las mismas condiciones físicas en las que se adquirió.
- Que exista ánimo de lucro en la reventa. Se presume que existe ánimo de lucro cuando el comprador es un comerciante para su posterior reventa, con la intención de obtener un beneficio. No será mercantil la compra de bienes por un comerciante para su consumo, (en este caso se considera la compraventa como civil).
Forma
La expresión libre y voluntaria del contrato de compraventa por ambas partes le confiere todos los elementos necesarios para que el contrato sea legal. Este acuerdo de voluntades podrá realizarse de forma expresa, es decir, mediante contrato por escrito, o de forma tácita, es decir, verbalmente.
Un contrato verbal es el que se celebra de palabra. Tendrá plena validez en cualquier compraventa, excepto en las que la Ley exija que se formalice por escrito. Tal es el caso de la compraventa de bienes inmuebles, en la que se exige la forma escrita y que deben elevarse a escritura pública, es decir, que el contrato se celebre ante fedatario público.
Un contrato escrito es aquel que se refleja en un documento físico. Las condiciones no expresadas en el contrato escrito se regularán como acuerdos verbales.
Ejercicio 1: Construcciones NORTE S.A y Promotora Cantábrica SA, celebran un contrato de compraventa con el objeto de que la constructora entregue en un plazo determinado, un edificio residencial. La empresa promotora adquiere las viviendas con la finalidad de revenderlas al público en general, mientras que los locales que va a adquirir serán destinados a las nuevas oficinas de la empresa promotora. En el momento de documentar la operación surgen las siguientes dudas:
a) ¿Se trata de compraventa civil o mercantil?
b) ¿Puede formalizarse verbalmente el contrato?
c) ¿Será válido el contrato de compraventa mediante escrito privado entre las partes?
Efectos legales del contrato de compraventa
Son obligaciones del vendedor:
- Conservar y custodiar la cosa vendida en perfecto estado hasta la puesta a disposición del comprador, siendo responsable de la posible pérdida o deterioro que pudiera sufrir antes de la entrega.
- Entregar la cosa vendida en el lugar y fecha convenidos. En el caso de que no se haya pactado ningún lugar, se entenderá que se debe realizar en el domicilio del vendedor. En el caso de que no se haya establecido ningún plazo de entrega, se deberá poner a disposición del comprador en las 24 horas siguientes a la formalización del contrato. Si la puesta a disposición de la cosa objeto del contrato se produjese fuera del plazo pactado, el comprador podrá optar entre cumplir con el contrato o rescindirlo, teniendo en este último caso, derecho a una indemnización por los perjuicios ocasionados.
- Garantizar al comprador la posesión legal y pacífica de lo vendido. El comprador tiene derecho a recibir el bien en su totalidad, libre de cargas y de derechos a favor de terceros, sin que terceras personas tengan derechos sobre el bien que pudieran impedir el disfrute del mismo libremente.
- Garantizar el saneamiento por vicios ocultos o interiores. Aunque el comprador exprese su conformidad en la recepción de la cosa adquirida, si posteriormente se constatara que en el momento de la entrega el bien tuviera defectos no imputables al comprador, el vendedor será responsable de responder de esos defectos ocultos. Sin embargo, no responderá de defectos que hubieran quedado de manifiesto en el momento de la entrega, de los que el comprador conociera a la recepción de los bienes.
Son obligaciones del comprador:
- Pagar el precio, en el plazo y lugar pactados. En el caso de que no se hubieran acordado expresamente, el comprador deberá pagar el precio en el domicilio del vendedor en el momento de la entrega de la cosa.
- Pagar intereses de demora sobre el precio, cuando el comprador se demore en el pago. En el caso de que no se haya establecido el tipo de interés se aplicará el tipo legal del dinero.
- Recibir el bien comprado. En el caso de que el comprador rehusara la recepción del bien, o se demorara en su recepción, el vendedor se reserva el derecho a rescindir el contrato, pudiendo reclamar indemnización por el perjuicio causado. El comprador no está obligado a recibir el bien mediante entregas parciales, salvo que se hubiera pactado así.
- Hacerse cargo de todos los gastos posteriores a la entrega del bien, a partir del momento y lugar acordado.
Ejercicio 2: Una empresa ha adquirido mediante contrato de compraventa un coche usado para su posterior reventa. el precio pactado es 5.000 € y el plazo de entrega un mes. Cumplido dicho plazo, la parte vendedora ha puesto a disposición de la compradora el bien, pero esta no acude a recogerlo hasta pasadas dos semanas. entonces observa que ha sufrido algunos daños, por lo que lo rechaza. De acuerdo con las obligaciones del comprados y vendedor responde:
a) El contrato celebrado ¿es mercantil o civil?
b) Se puede celebrar verbalmente el contrato
c) Está obligada la parte compradora a recibir las cosa cuando se presenta, aunque lo haga fuera del plazo estipulado? En caso afirmativo ¿a cargo de cual de las partes correrían los gastos de reparación de los daños?
d) ¿Puede pedir responsabilidad la parte vendedora por los daños sufridos sobre la cosa con posterioridad a la fecha estipulada y obligarla a recibirla?
Contratos especiales de compraventa
Algunos contratos de compraventa, debido a las circunstancias o características especiales que se dan en ellos, se regulan con unas normas específicas que las diferencian de la legislación general. Los vemos a continuación.
Compraventa a plazos
La compraventa a plazos es aquella compraventa mercantil en la que el comprador se compromete al pago del precio pactado mediante una entrega en el momento de la compra, y se fracciona y aplaza el resto en los términos expresados en el contrato.
Para que el contrato se califique como de compraventa a plazos, se han de cumplir los siguientes requisitos:
- Se debe realizar necesariamente por escrito.
- Ha de existir una entrega en el momento del contrato.
- Los pagos aplazados se realizarán por un periodo superior a tres meses.
Además, estos contratos suelen incluir cláusulas específicas a esta modalidad:
- Se puede pactar el pago de intereses por aplazamiento, en cuyo caso deberá figurar el tanto aplicado.
- Reserva de dominio. La cosa vendida pasa a ser propiedad del comprador cuando haya satisfecho todos los pagos, y tendrá prohibido vender, embargar o permutar el bien hasta que tenga el pleno dominio del mismo.
Para que estas cláusulas tengan validez, los contratos deberán ser registrados en el Registro de Ventas a Plazos de Bienes Muebles de la provincia donde se formalice el contrato. Estos contratos se realizarán en el modelo oficial aprobado por la Dirección General de los Registros y Notariado. Estos registros provinciales están a cargo de los registradores mercantiles.
Contrato de suministros
El contrato de suministro es aquel en el que una parte, denominada suministrador, se compromete a realizar a favor de la otra, denominada suministrado, entregas sucesivas y periódicas de una determinada mercancía a cambio de un precio.
Los más usuales son los contratos de suministro eléctrico, de gas, de comunicaciones, de agua, etc. Este tipo de contrato se denomina contrato de adhesión, es decir, el suministrado debe aceptar las condiciones impuestas por el suministrador en el contrato o debe renunciar al mismo. Cuando se concierta el precio en el contrato se suele consignar el precio para un determinado periodo de tiempo inicial. Una vez transcurrido ese plazo, el suministrador impone otras condiciones a las pactadas inicialmente, por lo que el suministrado, o bien se adhiere a las nuevas condiciones, o resuelve el contrato. En estos contratos se suele incluir además una cláusula de permanencia, en la que el suministrado no puede renunciar al contrato hasta que expire el periodo mínimo. En caso de renuncia, se verá obligado a pagar el precio del suministro hasta la conclusión de ese plazo, o una penalización por daños y perjuicios.
Además del suministro de servicios como los descritos en el apartado anterior, también suelen ser objeto de este tipo de contrato bienes muebles. Tal es el caso de piezas y trabajos intermedios en determinadas industrias que se producen fuera de la factoría y que los suministradores deben proporcionar para asegurar la actividad de la empresa suministrada. Por ejemplo, piezas construidas en empresas auxiliares de la industria del automóvil, que serán suministradas a la empresa de montaje al ritmo que esta las requiera.
Contrato sobre muestras.
En este caso la compraventa se realiza mediante la exhibición previa de muestras, sobre las que se formaliza el contrato. Este surte efectos plenos en cuanto el comprador acepte las mercancías si se ajustaran a las muestras exhibidas anteriormente como muestras. Si no es así, puede cancelar el contrato.
Este tipo de venta es muy común en mercados en los que intervienen los agentes que representan a firmas comerciales. Suelen visitar a los potenciales clientes, exhibiendo el muestrario de los artículos que posteriormente recibirá el comprador. Este ha realizado una propuesta de compra sobre las muestras que se le han enseñado. Como ejemplo, podríamos citar las ventas realizadas por un comercial de productos de belleza a un centro de estética para que posteriormente realicen un pedido.
Venta a prueba
El comprador recibe los bienes adquiridos, y tiene la potestad de rescindir el contrato unilateralmente durante un plazo determinado. Durante ese plazo podrá decidir si continua con el contrato o lo resuelve, teniendo derecho a la devolución de las cantidades pagadas hasta ese momento. Para ello no es obligatorio que el comprador demuestre defectos o vicios ocultos en la mercancía: es suficiente con declarar expresamente su deseo de no llevar a término el contrato. En caso de que concluyera el plazo de prueba sin que el comprador expresara su desistimiento, el contrato resultaría formalizado plenamente.
Este tipo de ventas es común en bienes duraderos, como por ejemplo, electrodomésticos. El cliente dispone de un plazo en el que puede disponer del bien, probarlo y decidir si finalmente se queda con él o lo devuelve al vendedor, recibiendo el precio que había pagado.
Venta salvo aprobación
Son aquellas ventas en las que la mercancía no se tiene a la vista ni puede clasificarse por una calidad determinada y conocida en el comercio. En este tipo de ventas el comprador se reserva el derecho de examinar la mercancía y rescindir libremente el contrato si esta no le satisface. La aceptación del contrato no se produce hasta que el comprador, una vez haya recibido y examinado la mercancía, toma la decisión.
Un ejemplo sería la compra sobre catálogo o la compra por encargo, en la que no se puede ver previamente lo comprado.
Venta salvo confirmación.
En las operaciones realizadas mediante representante comercial se realizan compraventas en las que el vendedor tiene la última palabra. Es decir, el contrato está supeditado a que el vendedor acepte las condiciones pactadas entre su representante y el comprador. Por tanto, las estipulaciones establecidas entre representante y comprador tienen la condición de propuestas, no de compraventa en firme.
Este tipo de contrato es común en compraventas de bienes duraderos, como inmuebles o vehículos. El agente comercial acuerda con el comprador unas condiciones que posteriormente tendrá que confirmar el vendedor. La venta no será efectiva hasta que el vendedor acepte las condiciones preacordadas entre comercial y comprador. Un ejemplo habitual es el de un intermediario que vende coches o pisos y que realiza una venta de la cual tiene que dar el visto bueno definitivo el propietario.
Contrato de plaza a plaza
Es un contrato que se caracteriza porque los bienes vendidos tienen que ser transportados de un punto geográfico a otro. Normalmente se utiliza para comercio internacional, en el que el traslado de las mercancías supone costes importantes, tanto en lo que respecta a la logística, como lo referente a los derechos portuarios, transporte marítimo, seguros, manipulación, almacenaje, etc.
En este tipo de contrato se utiliza una nomenclatura internacional denominada incoterms, que son los términos internacionales de comercio.
No es lo mismo comprar o vender un determinado bien entregándolo en el almacén del vendedor o en el del comprador, ya que el coste de entregarlo en uno u otro punto puede diferir considerablemente. Los términos comerciales internacionales o incoterms establecen las condiciones de entrega, y, por tanto, hasta qué lugar se hace cargo de los gastos el vendedor.
Resolución del contrato de compraventa.
Una vez se ha formalizado el contrato de compraventa, lo normal es que se cumpla en los términos acordados. Pero no siempre sucede esto, por lo que se pueden producir diferentes situaciones. La resolución de los contratos de compraventa, se puede producir por las siguientes causas:
- Cumplimiento de las prestaciones objeto del contrato por ambas partes. El contrato se ha llevado a cabo según lo estipulado y las obligaciones mutuas se han realizado. Las obligaciones recíprocas se extinguen puesto que se han cumplido.
- Novación. Las partes acuerdan anular el presente contrato, celebrando otro sustitutorio o novatorio. El nuevo contrato sustituye al anterior, quedando el primitivo anulado.
- Rescisión. Cualquiera de las partes tiene derecho a pedir la extinción cuando hayan sido lesionados sus derechos y se sienta perjudicada por el incumplimiento de la otra de las partes de alguno de los acuerdos plasmados en el contrato. Salvo pacto en contrario, supone la devolución del bien objeto del contrato y, en su caso, las indemnizaciones, intereses y demás penalizaciones que corresponda.
- Resolución unilateral. Una de las partes puede resolver unilateralmente el contrato cuando la otra parte no haya cumplido con sus obligaciones esenciales recogidas en el mismo. Las circunstancias que pueden producir esta resolución unilateral serán las recogidas en las cláusulas del contrato.
- Condonación. Una de las partes perdona alguna de las obligaciones de la otra, renunciando a posteriores reclamaciones.
